ストックオプションは退職するとどうなる？IPO準備企業が取るべき対応を解説
IPOに備え準備を進める企業の中には、社員にストックオプションを与える企業があります。
ストックオプションはIPO準備企業に所属する社員のモチベーションに大きく貢献するものです。
しかし、ストックオプションは退職時の扱いに注意しておかなければなりません。
今回は、ストックオプションについてIPO準備企業がとるべき退職時の対応について解説していきます。
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IPO準備企業が活用できるストックオプションとは
ストックオプションとは、事前に決められた金額や数、期間の中で株式を買うことのできる制度です。
社員は、ストックオプションを使うことで自社の株式を手に入れられます。
それを売却すると利益に変わるという流れです。
ストックオプションは売却時の価格が行使した時点での金額よりも高ければその分が利益に変わります。
そのため、今後株価がアップすることが期待できるIPO準備企業には非常におすすめです。
IPO準備企業は社員に対し、ストックオプションが活用できます。
IPO後すぐに社員の給料を増やすのが難しい企業でも、株式であれば資金面の影響が少なく済むためです。
社員のモチベーション維持だけでなく、ライバル企業への社員流出を防ぐ目的もあります。
ここではストックオプションの仕組みや導入に関する内容を解説していきます。
参考：IPO準備企業が活用すべきストックオプションとは メリット・デメリットを解説
ストックオプションの仕組みとは
ストックオプションの仕組みを解説します。
まず、ストックオプションを発行するために権利行使価額を決定します。
権利行使価額というのは、株式を購入する側の人間が権利を使用する際に、事前に決めておく株式の価格です。
権利行使価額が100円で設定されている場合、それからどれだけ株価が上がっても1株を100円で購入できます。
企業が成長し1株200円、300円と上がっていく場合、ストックオプションによって購入した株を売却すれば上昇した分の株価は利益になります。
社員に対しストックオプションを活用すると、企業の株価が上がることが社員の利益につながるわけです。
ストックオプションの導入手続きとは
ストックオプションの導入手続きは次のとおりです。
- 募集事項を決める
- 募集新株予約権の申込みと割当
- 払込
ストックオプションは株主総会にて募集事項を決定します。
また、内容の割当をする人数の設定など、導入前にしなければならないことがあります。
これらの取り決めは社員に公平性があるように設計しなければなりません。
公平性が保たれていない場合、ストックオプションを最大限活用できなくなってしまう可能性もあります。
ストックオプションを導入する際には、募集要項や割り当てなどを十分に検討した上で決定していく必要があるのです。
ストックオプションを導入する注意点
ストックオプションを導入しようと考えている企業は以下の2点に注意する必要があります。
- 上場を控えている企業でしか導入できない
- 企業設立時点で設計が必要
これらの注意点をよく把握しておくことで、ストックオプションについての理解度をさらに深められます。
1つずつ注意点を確認していきましょう。
上場を控えている企業でしか導入できない
ストックオプションが導入できる条件として、上場を控えている企業でなければいけません。
株価が大きく上昇する見込みがある場合などに適用されます。
全ての会社が上場を目指して経営されているわけではありません。
一部の地方企業など、事業を一定の水準で保つ傾向がある企業では、ストックオプションの導入はできません。
企業を立ち上げた時点での設計が必要
ストックオプションはインセンティブとして利用される場合がほとんどです。
株価が予想より大幅に上昇してしまった場合、株式の売却をきっかけに退職者が増える可能性もあります。
また、企業を立ち上げた時点でのストックオプションの設定は社員間で不公平感を感じてしまう恐れも。
ストックオプションが付与される社員とそうでない社員では、会社に対する不満が出たり、モチベーションの差が生まれたりしてしまいます。
そのような事態を防ぐためにも、企業を立ち上げた時点での設計が不可欠となっているのです。
ストックオプションは退職するとどうなるか？ IPO準備企業の対応の最適解
社員に適用されたストックオプションは退職するとどうなるのでしょうか。
退職時・退職後の扱いは、ストックオプションが行使される条件によって定められます。
多くの企業ではストックオプションの行使条件を「在職中」と定めている場合が多いです。
この場合、退職後にはストックオプションが利用できない決まりになっています。
ただし、「退職金型1円ストックオプション」などの制度を設けることで退職時・または退職後一定期間内にストックオプションを使用することができます。
これらの取り決めは、ストックオプションによって割り当てる株式の扱いを取り決める「新株予約権割当契約書」に記載する内容によって異なります。
稀なケースとして、直接取締役会に交渉することで退職後の行使が認められる場合もあります。
該当する社員の会社への貢献度が非常に高かった場合や、社員ではなく業務委託として会社に残り続ける場合に認められる可能性があります。
退職時・退職後のストックオプションの取り扱いについて今回は以下の2つに沿って解説していきます。
- 付与時の行使条件で失効させる
- 退職金型1円ストックオプション
企業によってどの方法を用いるのが最適であるかは異なります。
ストックオプションを導入する目的によって、退職後の扱いを検討しなければなりません。
それぞれの方法をよく理解しておきましょう。
付与時の行使条件で失効させる
ストックオプションは、付与する際の行使条件に基づいて退職時・退職後の扱いを決められます。
行使条件に在職中のみ行使できる内容が記載がされている場合は、退職時に自動的に権利は失効します。
多くの企業ではこの方法で退職後のストックオプションの権利を失効しています。
ストックオプション導入の目的は「社員の貢献度を高めるため」だからです。
退職後にストックオプションが行使されてしまうと本来の導入の目的から逸れてしまいます。
ストックオプション導入の目的を明確にし、それを基に行使条件を決定していくことが重要です。
退職金型1円ストックオプション
退職後、ストックオプションが行使できる例外として「退職金型1円ストックオプション」があります。
退職金型1円ストックオプションとは、退職金の代わりにストックオプションが行使できる取り決めです。
名前のとおり、ストックオプションの行使価格が1円で設定されます。
購入した株数とその時の株価によって退職金を得られるわけです。
退職金型ストックオプションの行使期限を退職日から10日以内に設定すると、所得の分類が「退職所得」になります。
退職所得は給与所得に比べ課税額が少なくなるため手元に残る金額が多くなるメリットもあるのです。
退職金の代わりとしても活用できる退職金型ストックオプションについてよく理解しておきましょう。
IPO準備企業が注意するべきストックオプションの上場審査上の取り扱い
IPO準備を進める企業は、上場審査におけるストックオプションの取り扱いについて注意しなければいけません。
ストックオプションは株式発行と同じ扱いのため、取り扱いに問題があると上場申請が受理されなくなる場合があります。
東京証券取引所が定めている、上場前の株式に関わる扱いは具体的に次のとおりです。
- 上場準備中の一定期間内で株式の譲渡が行われた場合は書類をに提出しなければならない
- 上場申請前に株式の割当てが行われた場合は、上場申請日に申請する必要がある
- 上場申請日以降に割当てが行われた場合は譲渡後すぐに書類を提出しなければならない
- ストックオプションとして株式の譲渡がされた場合に限り上場日に株式を売却できる
参照：東京証券取引所 Ⅴ 上場前の株式等の譲受け又は譲渡及び第三者割当等による募集株式の割当て等について
簡単にまとめると、上場申請前に株式のやり取りが行われた場合は、所有状況などについて確約を証する書類を提出しなければなりません。
また、上場目にストックオプションを行使する場合は株式を継続して保有しなければならないというわけです。
ストックオプションの場合に限り継続保有義務の期間が上場日の前日に短縮されているため。
上場日に売却できるようになっています。
IPO準備企業がストックオプションを導入する場合は、これらの義務に基づいて取り扱う必要があるのです。
ストックオプション付与の前に行うべき反社チェックとは
暴排指針や暴力団排除条例において、反社会的勢力は暴力団または暴力団と密接な関係を持つ者と定められています。
また、暴力団以外にも法の範囲を超えた不当な要求をする者なども反社会的勢力として捉えられるのです。
IPO準備において反社会的勢力と関わりがある場合、企業のコンプライアンスが守られていないとして上場申請を取り下げられてしまいます。
東京証券取引所の新規上場ガイドラインにも反社会的勢力に関する排除体制を構築しなければならないことが明記されています。
反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること
反社会的勢力の疑いのある企業と取引をした企業が上場廃止の決断を下される事例も実際にあります。
取引先だけでなく、自社の社員や役員自身や周りに反社会的勢力との繋がりがないかをチェックしなければなりません。
このチェックのことを「反社チェック」と呼びます。
ストックオプションでは社員に株式の割当てがおこなわれるため、社員が自社の「株主」になります。
そのため、社員と反社で関わりがあると株主に反社がいることになるため問題です。
反社チェックの具体的な方法を下記します。
- 公知情報(インターネット上で公開されている情報や新聞記事)を検索する
- 社外の調査は専門の調査期間や興信所に依頼
- 社内の調査は内部管理体制・社内教育体制を整えておく
IPO準備中のリスクを減らすためにも、反社チェックは必要不可欠です。
ストックオプションを安全に付与するために、社員への反社チェックを徹底しましょう。
参考：【上場企業の事例つき】反社・コンプライアンスチェックとは？
まとめ
今回は、IPO準備企業が対応するべき退職時のストックオプションの扱いについて解説してきました。
ストックオプションは社員のモチベーションにもつながる制度の一つです。
IPO準備中にうまく活用するためにも、ストックオプションについて理解を深めておく必要があります。
今回解説した退職時の対応についても、社内で十分に検討することが大切です。
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