反社チェック・コンプライアンスチェックとは？

「取引先」「社員」「株主」に反社会的勢力との関係が疑われる人物や組織がいないか、取引前にチェックすることを『反社チェック』『コンプライアンスチェック』と呼びます。

ただ、前述の通り、反社会的勢力の排除について政府指針は発表されたものの、具体的なチェック方法は企業へ託されており、「どうやって調査すればいいのか？」模索している企業も少なくありません。

また、警察には「暴力団関係者データベース」が存在し、照会することが可能なのですが、照会方法として簡単に利用できる状況にはなっていないのが実情です。

どうして反社チェックは必要なのか？

1. 反社会的勢力への資金源遮断

   『企業暴排指針』が発表される以前、反社会的勢力と取引をしていても、適正な取引であれば排除する必要・法的手段がありませんでした。

   しかし、『企業暴排指針』において、

   反社会的勢力を社会から排除していくことは、暴力団の資金源に打撃を与え、治安対策上、極めて重要な課題である

   としたうえで、下記『反社会的勢力による被害を防止するための基本的な考え方』が取りまとめられました。

   • 反社会的勢力による不当要求は、人の心に不安感や恐怖感を与えるものであり、何らかの行動基準等を設けないままに担当者や担当部署だけで対応した場合、要求に応じざるを得ない状況に陥ることもあり得るため、企業の倫理規程、行動規範、社内規則等に明文の根拠を設け、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役等の経営トップ以下、組織全体として対応する。
   • 反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する。
   • 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関（以下「外部専門機関」という。）と緊密な連携関係を構築する。
   • 反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
   • 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
   • 反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。
   • 反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。

   つまり、内容の適否を問わず、反社会的勢力との一切の取引遮断を求められるようになりました。

2. 企業のコンプライアンス（法令遵守）・社会的責任（ＣＳＲ）

   法令順守はもちろんのこと、広く社会規範を順守すること、また、積極的に反社排除の役割を担うことは企業の社会的責任において重要です。

   特に2011年までにすべての都道府県で施行された『暴力団排除条例』では、企業に対して下記努力目標が課せられました。

   • 契約時に相手が暴力団関係者でないことを確認すること
   • 契約書に暴力団排除条項を盛り込むこと
   • 暴力団関係者に対する利益供与の禁止
     参考：東京都暴力団排除条例の概要
     https://www.keishicho.metro.tokyo.jp/kurashi/anzen/tsuiho/haijo_seitei/haijo_jourei.files/gaiyo.pdf

   努力義務ではありますが、違反をした場合は当該法人の代表者に対して「勧告」が行われることもあり、企業としては対応すべき事項です。

3. 企業自体の存続・価値の維持

   もし、反社会的勢力と取引をしているとどうなるか？

   実際に、2015年、第三者割当増資時に、割当予定の企業が反社会的勢力の疑いがある報告を社外から受けましたが、その報告を上場していた名古屋証券取引所に伝えなかった結果、増資割当前に上場廃止の決断が下されました。
   (参照：http://www.nse.or.jp/listing/files/20150831_7824.pdf)

   反社会的勢力と取引関係を維持している＝資金供与とみなされ、自社は健全であったとしても反社性を帯び、“融資停止”“上場廃止”“行政処分”などによる企業存続の危機が生じる可能性があります。

   

取引を遮断すべき相手の範囲は？　～“反社会的勢力”の捉え方が広義に～

「企業暴排指針」「都暴排条例」では下記と定められています。

ただし、「企業暴排指針」にもある通り、“暴力団”は組織実態を隠ぺいする動きを強めるとともに、企業活動を装い、政治活動や社会運動を標ぼうする等、更なる不透明化を進展させています。

特に近年、“暴力団”への関与が濃厚だが不透明である事案も多く、コンプライアンス遵守のためには、反社会的な行動を起こした法人・個人に対して厳しい対応をとる企業が増えています。

そのため、反社チェックする際には、「反社会的勢力であるか？」のほかに「事件・不祥事を起こしていないか？」「行政処分を受けていないか？」といった広義でのネガティブな情報も調査することが推奨されます。

反社チェックの具体的手法は？

世の中には、反社会的勢力・犯罪者・不祥事などの正確な情報を簡単に照会できるようなものが存在しておりません。

そこで、多くの企業は公知情報を検索したり、大型取引やM&Aなど、取引額・リスクの高い取引先は、特殊調査機関を活用してさらに深度のある調査を行っています。

1. 標準的な反社チェック：公知情報の検索

   上場企業をはじめ、多くの企業は以下手段を組み合わせて対策を行っています。
   ※異なるデータソースを検索することで調査が補完されるという考えのもと、2つ以上の手段で反社チェックを実施することが推奨されています。

   • インターネット上の情報を検索する　（Google・Yahoo検索、RISK EYESなど）
   • 新聞記事データを検索する　（日経テレコン、G-Search、RISK EYESなど）
   • 公知情報より独自で収集した反社会的勢力情報データベースを検索する　（エス・ピー・ネットワーク社、RISK EYESなど）

   もともと反社チェックのための情報源ではないので、検索後、取引してもよいかの判断は公知情報をもとに行います。
   特にインターネット上の情報や新聞記事データは、記事によって住所・事件当時の年齢の記載がなく、取引先と同一であるか判断がつかない場合があります。

   その場合は、登記情報や本人確認ができる公的な書類の提供を受けたうえで、疑わしきネガティブな公知情報との関与がないか、確認をするケースもあります。

   また、反社チェックは「どんな条件で」「いつチェックし」「結果どうだったのか」のエビデンス（証拠）を残すことが重要です。
   チェックした際は、検索した際の画面を保管しておきましょう。

2. 高精度の反社チェック：調査会社・興信所へ依頼

   公知情報の検索から怪しいと判断した場合、専門調査機関へ調査依頼し、さらなる調査をしたほうがよいでしょう。

   実際、公知情報を検索した結果、過去行政処分を受けていたと判明。顧客のオフィスに足を運び確認したところ、街宣車が止まっていた、ということもあります。

   また反社チェックを行う部署と、営業が離れている場合には、公知情報の検索のほかに営業から顧客への心象などもヒアリングし、現場からの声を参考にします。 日頃より現場へ反社チェックの重要性の啓蒙と密に連携をとり、反社チェックを行う部署にネガティブ情報が集まるようにしておく必要があります。

3. 危険度高い場合の反社チェック：警察・暴追センターへ

   1・2を経て、危険度が高いと判断される材料が集まった場合、確認したい取引先の氏名、生年月日（可能であれば住所）が分かる資料を用意の上、警察・暴力団追放センターへ相談してください。

   取引先が暴力団関係者であることが明白なケースや、「取引が禁止される暴力団関係者に該当する」との警察からの情報を裁判のなかできちんと提出できないと、不当な契約解除だとして損害賠償請求訴訟を受ける場合があります。

   訴訟リスクを回避するためにも、手続きは大変ですが、自社だけで判断せず、警察・暴力団追放センターへ相談することをお勧めします。

反社チェック方法の選び方

反社チェック手法は、規定されたものがありません。そのため、各企業が自社の業態・規模や取引リスクによって、どのくらいの精度を求め、コストをかけるのかを合理的に定める必要があります。

たとえば、上場企業であれば、2007年に日本証券所グループから「反社会的勢力排除に向けた上場制度及びその他上場制度の整備について」が発表され、下記が企業行動規範として規定されています。

• 反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備
• コーポレートガバナンスの報告書として、反社会的勢力排除に向けた体制整備の開示

そのため、上場企業や上場準備中企業は反社会的勢力対策として、新規取引先候補の初期スクリーニング（関与チェック）および既存取引先に対する定期的なスクリーニングを導入しています。

上場企業が反社会的勢力と取引していた場合、行政処分・上場廃止になる可能性が高く、反社会的勢力と取引してしまったときのリスクが高くなるため、反社チェックは必須となります。

ただ、取引規模により取引リスクにもレベルがあるはずなので、そのレベルによってかけるコスト・工数に見合う反社チェック手法を選ぶことが重要です。

まとめ

多くの企業は、反社チェックに対して、できる限りコストと手間を抑えつつ、精度をなるべく高めてチェックしたいというゾーンにいます。

自社のリスクの考え方で導入する方法は異なりますが、まずは、インターネット上の情報・新聞記事データの検索から始めてみてはいかがでしょうか。