
2007年に政府から「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」(以後、企業暴排指針)が示され、2011年にはすべての都道府県で暴力団排除条例が施行されました。その後も、各都道府県における条例の改正や、業界ごとの監督指針・上場制度の整備など、反社会的勢力との関係遮断に向けた取り組みが続いています。
コンプライアンスの徹底やコーポレートガバナンスの強化のためにも、反社会的勢力との関係を未然に防ぐ反社チェックは重要です。
では、具体的にどうやって反社チェックを実施すればよいのでしょうか。
そもそも反社チェックとはなにか、反社チェックの必要性や具体的な方法についても詳しく解説します。
チェックリストでわかる!反社チェックの体制・運用点検リスト
<目次>

反社チェックとは「取引先」「社員」「株主」に反社会的勢力との関係が疑われる人物や組織がいないか、事前にチェックすることをいいます。コンプライアンスチェックとも呼ばれます。
近年ではレピュテーションリスクを考慮し、反社だけでなく、犯罪への関与や不祥事等の情報をチェックすることも指します。
ただ、前述の通り、反社会的勢力の排除について政府指針は発表されたものの、具体的なチェック方法は企業へ託されており、「どうやって調査すればいいのか?」模索している企業も少なくありません。
また、警察には「暴力団関係者データベース」が存在し、照会することが可能なのですが、照会方法として簡単に利用できる状況にはなっていないのが実情です。

反社チェックは、反社会的勢力への資金源遮断、企業のコンプライアンス(法令遵守)や社会的責任(CSR)、企業の信用・事業継続を守る観点から重要です。
反社会的勢力との関係が明らかになった場合、その内容や状況によっては、金融機関との取引や取引先との契約関係、企業の信用、事業継続などに影響が及ぶ可能性があります。
ここでは重要な3点に絞って解説します。
2007年に『企業暴排指針』が取りまとめられ、企業が反社会的勢力との関係遮断に組織として取り組むための基本的な考え方が示されました。
『企業暴排指針』では、反社会的勢力を社会から排除する重要性について、次のように示されています。
反社会的勢力を社会から排除していくことは、暴力団の資金源に打撃を与え、治安対策上、極めて重要な課題である
同指針では、反社会的勢力による被害を防止するための基本原則や、企業が取るべき対応について取りまとめられています。
- 反社会的勢力による不当要求は、人の心に不安感や恐怖感を与えるものであり、何らかの行動基準等を設けないままに担当者や担当部署だけで対応した場合、要求に応じざるを得ない状況に陥ることもあり得るため、企業の倫理規程、行動規範、社内規則等に明文の根拠を設け、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役等の経営トップ以下、組織全体として対応する。
- 反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する。
- 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関(以下「外部専門機関」という。)と緊密な連携関係を構築する。
- 反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
- 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
- 反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。
- 反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。
つまり、『企業暴排指針』では、企業が反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たないことを基本原則の一つとして示しています。
法令遵守はもちろんのこと、広く社会規範を遵守し、反社会的勢力との関係を遮断することは、企業のコンプライアンスや社会的責任(CSR)の観点から重要です。
2011年までにすべての都道府県で暴力団排除条例が施行されました。例えば東京都暴力団排除条例では、事業者の契約時の措置や、暴力団関係者等への利益供与の禁止などが定められています。
東京都暴力団排除条例では、例えば次のような規定があります。
参考:東京都暴力団排除条例の概要
契約相手の確認や暴力団排除条項の設定は努力義務ですが、利益供与については一定の場合に禁止されています。東京都条例では、第24条の利益供与の禁止等に違反した場合、公安委員会が必要な措置をとるよう勧告できることが定められています。

もし、反社会的勢力と取引をしているとどうなるか?
実際に、2015年、第三者割当増資時に、割当予定の企業が反社会的勢力の疑いがある報告を社外から受けましたが、その報告を上場していた名古屋証券取引所に伝えなかった結果、増資割当前に上場廃止の決断が下されました。
反社会的勢力と取引関係を維持している=資金供与とみなされ、自社は健全であったとしても反社性を帯び、融資停止や上場廃止、行政処分などによる企業存続の危機が生じる可能性があります。
関連記事:事例でみる反社 企業リスクを回避するには

反社会的勢力を捉える考え方は、企業暴排指針と東京都暴力団排除条例でそれぞれ示されています。
企業暴排指針では、反社会的勢力を捉える際に「属性要件」と「行為要件」の双方に着目することが重要とされています。一方、東京都暴力団排除条例では、「暴力団関係者」について条例上の定義が設けられています。
| 企業暴排指針における反社会的勢力の捉え方 | 東京都暴力団排除条例 |
|
【属性要件】 ・暴力団 ・暴力団関係企業 ・総会屋 ・社会運動標ぼうゴロ ・政治運動標ぼうゴロ ・特殊知能暴力集団
・法的責任を超えた不当な要求をする者 |
東京都暴力団排除条例では、「暴力団関係者」を ・暴力団構成員・準構成員・共生者 ・暴力団(員)を雇用・協力・利用する ・暴力団(員)が経営する法人に属する者 ・暴力団の維持に協力・関与している者 ・暴力団(員)と |
ただし、企業暴排指針にもある通り、暴力団は組織実態を隠ぺいする動きを強めるとともに、企業活動を装い、政治活動や社会運動を標ぼうする等、更なる不透明化を進展させています。
反社会的勢力は、その属性だけでは判断が難しい場合もあります。そのため、企業暴排指針でも、暴力団等の属性だけでなく、暴力的な要求行為や法的責任を超えた不当な要求といった行為にも着目することが重要とされています。
また、反社チェックする際には、「反社会的勢力であるか?」のほかに「事件・不祥事を起こしていないか?」「行政処分を受けていないか?」といった広義でのネガティブな情報も調査することが推奨されます。

反社チェックの具体的な方法としては、インターネットや新聞記事などの公知情報の検索、調査会社・興信所への依頼、警察・暴力追放運動推進センターへの相談などがあります。
取引額や自社への影響度が高い(リスクが高い)取引先へのチェックほど、専門機関を活用し深度のある調査を行う必要があります。
ここではリスクを3段階に分けて、反社チェックの方法を解説します。
反社チェックでは、確認の目的や取引リスクに応じて、以下のような情報源を組み合わせて確認する方法があります。
情報源によって収録されている情報や検索範囲が異なるため、確認の目的や取引リスクに応じて、複数の情報源を組み合わせることも有効です。
一般のインターネット検索や新聞記事は、もともと反社チェック専用の情報源ではありません。検索結果が見つかった場合は、その情報だけで判断せず、対象となる法人・人物との同一性や、情報源、内容、発生時期などを確認したうえで、自社の基準に沿って判断することが重要です。
特に個人名を検索する場合、同姓同名の別人が検索結果に含まれることがあります。また法人についても、同名・類似名の別法人である可能性があるため、対象との同一性を確認する必要があります。
の場合には、法人であれば所在地・法人番号・代表者情報等、個人であれば生年月日など、適法に取得・保有している情報を照合し、検索結果が対象となる法人・人物のものか確認する場合があります。
また、反社チェックでは、「誰を」「いつ」「どのような条件・情報源で確認し」「どのように判断したのか」を後から確認できるよう、記録を残しておくことも重要です。
チェックした際は、検索した際の画面を保管しておきましょう。
公知情報やデータベースを確認しても判断が難しい場合や、取引の重要性などからより詳細な確認が必要な場合には、専門の調査会社・興信所への追加調査を検討する方法があります。
また、反社チェックを担当する部署と営業部門などが分かれている場合には、現場で把握した客観的な情報を共有し、公知情報等とあわせて判断材料とすることも有効です。
日頃から社内で反社チェックの重要性を共有し、疑義のある情報が生じた場合に、法務・コンプライアンス部門などの担当部署へ適切に報告・相談できる体制を整えておくことが重要です。
契約相手が暴力団関係者である疑いがあり、自社だけで判断することが難しい場合などには、最寄りの警察署、暴力団対策課、暴力追放運動推進センター等へ相談することができます。相談の際には、対象者の氏名、生年月日、住所などが分かる資料や、暴力団関係者ではないかと疑う理由となった資料などを準備します。
警察から情報提供を受けた後に契約締結の拒絶や契約解除などを検討する場合には、契約内容や個別の事情に応じて対応する必要があります。必要に応じて、情報提供を受けた警察部署や弁護士等の専門家へ相談しましょう。
暴力団関係者である疑いがある場合や、自社だけで判断することが難しい場合には、警察・暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関へ相談することが重要です。

すべてに共通する、具体的な検索方法や使用するサービス、チェック頻度が一律に定められているわけではありません。一方で、業種によっては法令や監督指針、業界ルールなどに基づき、反社会的勢力との関係遮断に向けた具体的な体制整備が求められる場合があります。
そのため、自社の業種・事業内容、取引金額、取引先との関係性、取引による影響度などを踏まえ、チェック対象や確認方法、調査の深度、再確認の頻度などを定めることが重要です。
ここでは3つの考え方に分けて解説します。

取引金額や自社への影響度などから取引リスクが高いと判断される場合には、確認する情報源を増やしたり、必要に応じて調査会社・興信所への追加調査を依頼したりするなど、より詳細な確認を検討します。
取引リスクが中程度の場合には、専用ツール等を活用した公知情報の確認を中心とし、検索結果や取引内容に応じて追加確認を行う方法が考えられます。
取引リスクが比較的低い場合には、チェック対象や情報源、確認の深度、再チェックの頻度などをリスクに応じて設定する方法が考えられます。
反社チェックで求められる確認の範囲や方法は、企業の業種・業態や取引内容、取引による影響度などによって異なります。 例えば、スーパーやコンビニなどでの日用品の販売のように、通常、取引相手の身元確認を行わない取引については、東京都暴力団排除条例でも、あえて相手方が暴力団関係者でないか確認することまで求めるものではないとされています。
警視庁としてはコンビニエンスストアなどの小売店が、暴力団員に対して日常生活に必要な物品を販売する行為や、飲食店が、暴力団事務所にそばやピザを出前する行為などは利益供与違反にならないとしています。
一方、不動産売買など取引金額が大きく、問題が生じた場合の影響が大きい取引では、取引内容やリスクに応じて、より詳細な確認を行うことが考えられます。
東京証券取引所の現行の上場規程では、上場会社について、反社会的勢力の関与を受ける一定の関係を有することが禁止されています。また、反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備についても企業行動規範で示されています。
そのため、上場会社やIPO準備企業では、役員・株主・取引先などについて、反社会的勢力との関係を確認できる体制を整備しておくことが重要です。特に新規上場申請では、「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」等の提出が求められています。
上場会社が、反社会的勢力の関与を受けるものとして禁止されている関係を有していることが判明し、その実態が東証市場に対する株主・投資者の信頼を著しく毀損したと東証が認める場合には、上場廃止の対象となることがあります。そのため、上場会社やIPO準備企業では、反社会的勢力との関係を未然に防止し、適切に確認できる体制を整備しておくことが重要です。
多くの企業は、反社チェックに対して、できる限りコストと手間を抑えつつ、精度をなるべく高めてチェックしたいというゾーンにいます。
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