IPO準備企業にはなぜ監査法人が必要？　必要な理由と選び方について解説

IPO準備中、自社の内部管理体制を整える上でも外部機関との連携が大事になります。
その中でも、「監査法人」とはIPO準備前からだけでなく、上場後も付き合っていく重要な機関です。

今回はIPO準備企業にはなぜ監査法人が必要なのか、必要な理由と選び方についても解説していきます。

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IPO準備企業に監査法人が必要な理由とは

IPOでは、証券取引所の上場審査に通るよう、さまざまな準備をしなければなりません。
その作業量は多岐にわたり、各事務作業には専門性が求められます。

そこで、外部の専門家と業務委託契約を結んで、連携して取り組む必要があります。
そのうちの1つが監査法人です。

監査法人とは、公認会計士が5人以上いる法人で、公認会計士法に基づいて設立されています。
主な業務内容は、企業の財務報告をチェックし、その内容の公正性を確認します。
誤りや粉飾がないことを証明するのに必要な流れです。

そのため、依頼する企業との利害関係がないことが原則となり、あくまで独立した立場から公平公正に財務諸表をチェックします。

IPO準備企業における監査法人の役割

公認会計士で構成される監査法人は、財務諸表などの証明が主な目的となりますが、監査の範囲は財務報告だけに限りません。
企業の財務状況や内部統制といった体制も合わせてチェックします。

公認会計士法では、監査証明業務と監査以外の業務を同時に行うことが禁止されています。
これは監査法人の独立性を保つための措置で、監査法人が経営判断にかかわったりすることを未然に防ぐ目的があります。

参考：日本公認会計士協会「大会社等の規制・非監査証明業務について」

また、日本公認会計士協会の倫理規定にも同様の規定があり、企業が監査法人を選ぶ際には、どのような業務を依頼するのか注意しておく必要があります。

監査法人が行える業務内容はおもに次の通りです。

株式上場準備としてのショートレビュー

監査法人は、上場準備段階で企業の課題を洗い出す調査を行います。
企業内でのヒアリングや資料などの実地調査を行い、報告書を作成。
それを基に企業に対して、社内体制の構築に関するアドバイスなどを行います。

監査法人によるアドバイスを受けてから、企業は体制の改善に取り組むことになりますが、その行程には効率性が求められます。
この段階で取り組みがうまく進まないと想定以上に上場までの期間が長引いてしまうからです。

そのため、監査法人によるショートレビューは準備段階のできるだけ早いうちに受けておいたほうがいいでしょう。

ショートレビューの範囲は、次のように多岐にわたります。

• 経営管理体制の整備状況
• 予算管理体制統制・事業計画
• 内部管理状況
• 会計制度の整備状況
• 資本政策
• 関係会社や特別利害関係人の状況

いずれも社内における体制に関するもので、コーポレートガバナンスや基幹業務の流れや管理状況、会計処理の基準などを監査します。

参考：IPO準備の前段階？ 自社の経営を上場基準に合わせる「ショートレビュー」とは

内部統制の構築

上場企業の準備として求められるものに内部統制があります。
上場会社は、内部統制報告書と有価証券報告書を各年度で政府に提出しなくてはなりません。

内部統制報告書は上場申請書類には含まれませんが、内部統制の準備ができているかが監査法人によってチェックされます。

参考：IPO準備中にも影響する内部統制報告書とは　J-SOXへの対応について解説

財務諸表監査

上場準備会社には、直前々期・直前期の2期にわたって監査法人による監査証明が必要になります。
この時期の監査証明は、上場申請時に監査報告書として提出されます。

未上場と上場企業では会計処理の方式が大きく異なるケースがあります。
未上場の場合は税法ベースで処理することがほとんどですが、上場企業では企業会計の基準で作成されるからです。

そこで、監査法人は、売上、仕入、費用といった基準や棚卸資産の評価方法などの専門的なアドバイスを行います。
ただし、監査法人は独立性が重視されるため、財務諸表の作成に携わることはできません。

関連記事：IPO準備企業の経理に求められる役割とは　具体的に行う業務についても解説

引受事務幹事会社への書簡の作成

監査法人は、企業の株券や社債券などの調査報告をまとめ、コンフォートレター※として引受事務幹事会社に提出しています。

このように監査法人のチェック範囲は広いため、遅くとも直前々期までに決めておく必要があります。
上場が成功した後も四半期レビューと期末審査を受けなくてはならないので、この時期にしっかりと監査法人を選ぶことが大切です。

※コンフォートレター：監査人が作成する株券等又は社債券の発行者に関する調査報告のこと。 記載事項、内容等について、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」要綱（日本公認会計士協会、日本証券業協会）に準拠して作成される。

参考：日本証券業協会「コンフォートレター」

IPO準備企業が監査法人を選ぶ際のポイント

全国には271の監査法人があります（日本公認会計士協会2022年２月時点）。
そのなかで上場会社を監査できるのは個人事務所などを含め143法人（2022年7月時点）です。

ただし近年は、監査受託の審査が厳しくなっているため、監査法人との契約を締結することが難しくなっています。

上場したくても監査法人が決まらない「監査難民」も生じているとされ、IPOを行うためには早い段階から監査法人との関係構築が求められます。

そこで、監査法人を選ぶポイントを紹介します。

監査法人の規模で選ぶ

監査法人にも大手や中小などがあり、大きく3つに分類されています。

• BIG4（大手監査法人）
• 準大手監査法人
• 中小監査事務所

1つずつ紹介していきます。

BIG4（大手監査法人）

そのなかで最大手の4つの法人は「BIG4（大手監査法人）」とも呼ばれています。

• 有限責任あずさ監査法人
• 有限責任監査法人トーマツ
• EY新日本有限責任監査法人
• PwCあらた有限責任監査法人

大手監査法人は、「上場会社を概ね100社以上監査し、かつ常勤の監査実施者が1,000名以上の監査法人」だと定義されています。

上記4つの法人は、国際的な会計事務所とも連携しているため、業務をグローバル展開している大企業が主なクライアントです。

大手監査法人は、実績もさることながら、大規模なチームを組んで高度な監査を行います。
一方で、必然的にコストは高くなり、監査受託の基準も厳しくなります。

準大手監査法人

「大手監査法人以外で、比較的多数の上場会社を被監査会社としている監査法人」を準大手監査法人と呼び、以下の5つの法人が当てはまります。

• 太陽有限責任監査法人
• 仰星監査法人
• 東陽監査法人
• 三優監査法人
• PwC京都監査法人

いずれも大手監査法人とほぼ変わらない専門性を有しています。
海外の大手会計事務所とも連携しており、グローバル展開にも対応できるので、有力な候補といえるでしょう。

大手監査法人との違いは、公認会計士個人が手広く業務に当たる点です。
そのため、大規模なチームで動く大手監査法人よりもスピード感がある点もメリットの一つです。

中小監査事務所

大手・準大手以外の監査事務所が当てはまります。
その規模は公認会計士が数名～数百人規模とかなり差があります。
上場企業の監査ができない法人もあるので注意してください。

ただ、中小は非常にスピード感があり、監査にかかるコストが割安なのが特徴です。
そのため、近年は大手・準大手から中小に乗り換える動きも起きています。

一方で、海外展開などの場合は不得意であることもあり、中小から選ぶ際には実績やコネクションなどをあらかじめ確認しましょう。

実績から選ぶ

上場審査の事項には、企業だけでなく監査法人の品質管理体制も含まれます。
そのため、企業は依頼する監査法人の実態もある程度把握しておく必要があります。

ただ、外部の企業が監査法人内部の体制をチェックするのは困難です。
大手・準大手ならその点が担保されていますが、特に中小から選ぶ際には、「IPOの過去の実績」「金融商品取引法監査の契約先」をチェックしましょう。

また、監査法人を選ぶ際には、企業目指している市場で過去5年間に上場実績があるかどうかも評価のポイントになります。

監査法人との相性

IPOの準備期間は少なくとも3年はかかるとされています。
その期間において企業は監査法人と密接にコミュニケーションを図らなければなりません。

そこで、重要なのは監査法人の担当者などとの相性です。
また、担当する公認会計士との相性も重要です。

仮にコミュニケーション能力や、これまでの対応に不満があるまま関係を続けると、IPOの準備がうまく進まなくなることがあります。
自社に合った担当者と話を進めることが望ましいでしょう。

また、新型コロナウイルス感染拡大の影響で、リモート監査という方法も実施されています。
その際も必要に応じて現地調査などが行われますが、電子化することによってスムーズな監査ができるケースもありますので、手段のひとつとして念頭に入れておくといいかもしれません。

参考：上場準備の期間はどのくらい？ IPOまでの流れとともに解説

IPOへ向けて外部協力が必要なものとは

IPOを進めるためには、監査法人だけでなく、さまざまな外部委託業者と契約を結ばなくてはなりません。
ここでは外部委託業者を決定していく流れを紹介いたします。

監査法人の決定

何よりもまず決めなくてはならないのが監査法人です。
直前々期・直前期の監査報告書が必要になるので、監査法人を早めに決めることがIPOを迅速に進めるうえで不可欠です。

上記の「ショートレビュー」をなるべく早く受けるためにも、監査法人には早期にコンタクトを取りましょう。
なお2年間の監査証明を得るためには、一般的に次のような事柄が前提となります。

• 会計処理の根拠となる資料が整理・保管されている
• 在庫の実地棚卸が行われている
• 在庫の受払記録が作成されている
• 固定資産台帳が作成されている
• 会計監査の受入体制が整備されていること

以上が監査を受けるための条件になりますので、自社に何が足りないのか、あらかじめ把握しておく必要があります。
そのうえで監査法人にコンタクトをとり、必要な資料などを取りまとめましょう。

主幹事証券会社の決定

主幹事証券会社とは、IPO全体のスケジュール管理や株券の公開価格などを決める際に中心的な役割を担う会社です。
監査法人と同様にIPOにおいて早めに決定したほうがいいでしょう。

主幹事証券会社の役割には、下記の事柄があります。

• 上場準備段階での資本政策や社内体制整備の指導
• 上場に際しての手続き、株式の募集・売出しなどを引き受けるための引受審査
• 株式の販売

上場までの手続きにおいて不可欠な事項を決める際、主幹事証券会社との関係性が重要なポイントになります。
迅速な上場のためにも慎重に選ぶ必要があります。

また、上場後も証券市場での資金調達やIR活動支援などを担います。

参考：IPO準備（上場準備）のスケジュールとは　直前々期以前から申請期までの対応事項を解説

主要な株主や取引銀行からの了承

上場までに大切なのは資本政策です。
その方針に対し、主要株主や取引銀行からの了承が必要になります。
情報管理体制などを整備し、従来の株主や取引銀行との折衝に臨みましょう。

各種印刷物を用意する印刷会社を決定

株式の発行には株券が欠かせません。
そのため有価証券届出書や目論見書も含めて印刷を担う会社も決めておかなければなりません。

また、主幹事証券会社や監査法人による書類のチェックなど、自社だけでは煩雑な業務もサポートしてくれます。

印刷会社を決定する際には、IPO関連書類の制作実績などが豊富で、専門的な知識に長けている会社が望ましいでしょう。

株式事務代行機関を設置

上場までに、証券取引所が指定する株主名簿管理人に株式事務を委託する株式事務代行機関の設置が義務づけられています。

そのため代行機関には法律や金融取引などの専門的な知識が求められます。
株式事務代行機関は、上場後に株主名簿の管理、株主総会の運営・配当金の事務などを担います。

IPO準備期間に強化すべき反社会的勢力排除体制とは

上場申請時に提出する書類に、「反社会的勢力との関係が無いことを示す確認書」があります。
反社会的勢力とは、「暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人」と定義されています。

例えば、暴力団のほか、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団、半グレ集団などが当たります。

しかし、こうした勢力は巧みに企業活動に紛れていることがあり、知らず知らずのうちに関わりをもっている可能性もあります。

東京証券取引所では、独自調査を行い、上場申請会社と反社会的勢力との関連をチェックします。
これは上場後も遵守する必要があり、取引をする個人や会社などの調査も必要です。

そのため、すべての取引先について、情報収集をする必要があります。
監査だけでも業務が多岐にわたるため、反社会的勢力をチェックする体制を早期に構築すべきです。

参考：【上場企業の事例つき】反社・コンプライアンスチェックとは？

まとめ

今回はIPOにおける監査法人の必要性から、外部企業との業務委託についてご紹介しました。

上場準備には専門的な知識が幅広く必要になります。
自社だけで完結するのは困難で、委託先の実績も重要です。

どこまで自社でやらなくてはならないのか、どこから委託すべきかを準備段階から整理して、まずはさまざまな関連法人とコンタクトを取ることが大切です。

反社会的勢力の調査などを、ほかの監査業務などと並行して行うと非常に煩雑になりかねません。自社の負担をなるべく軽減してIPO準備を進めることが大切です。

関連記事：IPO準備にはなぜ反社チェック（コンプライアンスチェック）が必要なのか？ 上場基準の反社会的勢力排除の体制づくりについて解説
関連記事：反社会的勢力に対応するためのガイドライン　反社チェックの基準とは？​​​​​​​